因股权继承引起的股东知情权纠纷

TIME: 2023-01-18 道森法探

道森律所优秀案例集【2】

前言

谈及”股东”，许多人脑海中便会浮现出商业巨鳄叱咤风云的模样。但是，即使身为公司里的大股东，也不代表能为所欲为。从我所律师蒙治逵、实习律师李毛敏办理的一起案件中，能够充分了解到股东的知情权所受到的限制。

（为保护公民隐私，文中当事人姓名、公司名称等信息均为化名）

案情简介

上诉人南宁市ZY有限责任公司原股东宋山去世后，其持有的ZY公司50%的股权，作为遗产由其妻子、女儿及其父、母四人各继承12.5%。

由于在股权继承过程中产生纠纷，宋山父母起诉公司要求行使股东知情权查账。

一审判决被告ZY公司将2011年1月1日起到2021年4月30日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），全部都提供给原告查阅、复制。

ZY公司因此委托我所律师蒙治逵、李毛敏代理其提起上诉，南宁市中级人民法院开庭审理后2022年3月18日作出二审判决，改判不支持复制会计账簿，不支持查阅、复制会计凭证。

代理意见

本案中，原审法院法律适用与理解存在错误。

1.《公司法》第三十三条的理解与适用

《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。第二款作出区别显著的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……”

从该条法律规定的层次、结构上看，解释应为:由于会计账簿和原始会计凭证涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确禁止了股东的复制范围，股东仅有权查阅而无权复制会计账簿，且查阅必须具有正当目的。该条规定在于权衡股东知情权和公司合法权益，不得无限扩大股东知情权而损害公司商业秘密等安全权。

2.原审法院对《公司法》第三十三条的理解系随意扩大解释

扩大解释，又称扩张解释，指在法律条文用语可能具有的“射程”之内，扩张法条用语的通常涵义，赋予其比通常更广涵义的解释方法。公司法三十三条第一款明确将股东复制资料权的“射程”限定在公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告范围内，明显区别了会计账簿。原审将会计账簿、会计凭证、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件备查的相关资料纳入股东复制权的射程范围，于法有悖。

实际上，会计账簿是财务会计报告源头，股东查阅会计账簿已足以实现自身的知情权，而无需复制。因此，不宜对三十三条作扩大解释。

3.《公司法》第三十三条对于股东查阅权的范围有明确限制

首先，根据《会计法》第十三第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”

由此可知，会计帐簿与会计凭证是两个平行并列的概念，不是包含关系。会计帐簿并不包括会计凭证、原始凭证和记帐凭证。

其次，《公司法》第三十三条仅将股东查阅财务会计资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证、原始凭证、记账凭证等。

因此，一审法院判决上诉人提供会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)给被上诉人查阅、复制是没有法律依据的，二审法院应依法予以改判。

法院认为

本案关键在于宋山父母主张查阅、复制的材料的范围。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东可以查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

关于财务会计报告的范围，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成…..”的规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。

因此，宋山父母请求查阅、复制会计报表、会计报表附注和财务情况说明书于法有据，一审法院认定正确，本院予以维持。ZY公司未设立董事会、监事会，客观上不存在董事会决议、监事会决议。宋山父母要求查阅、复制董事会决议、监事会决议与客观实际不符，本院不予支持，一审法院认定有误，本院予以纠正。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以查阅公司会计账簿，但应说明理由，且不存在不正当目的。该条仅规定股东有权查阅会计账簿，不包括复制会计账簿，一审法院判决ZY公司提供会计账簿供复制不当，本院予以纠正。

关于会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”宋山父母请求查阅会计账簿包含的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，本院予以支持。

关于宋山父母请求查阅会计凭证、原始凭证、记账凭证应否获得支持的问题，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”

根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证、原始凭证、记账凭证。

因此，宋山父母要求ZY公司提供会计凭证、原始凭证、记账凭证供查阅、复制，没有法律依据，本院不予支持，一审法院认定有误，本院予以纠正。

判决结果

南宁市中级人民法院于2022年3月18日作出判决：

一、撤销原审判决第二、三项；

二、变更原审判决第一项为：南宁市ZY有限责任公司于本判决生效之日起十日内，在其公司将自2011年1月1日起至2021年4月30日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）提供给宋山父母查阅、复制；将自2011年1月1日起至2021年4月30日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给宋山父母查阅。上述材料由宋山父母在南宁市ZY有限责任公司正常营业时间内查阅、复制，复制时间不得超过十个工作日；

三、宋山父母委托的会计师、律师等执业人员在宋山父母查阅、复制上述各项资料时可以辅助进行；

四、驳回宋山父母的其他诉讼请求。

案例评析

股东要求查阅公司相关文件属于股东知情权的一种，我国《公司法》第33条明确列举了股东查阅的具体文件种类，但是实践中股东要求查阅的范围则更广泛。如本案中宋山父母要求查阅并复制会计凭证、资产负债表、利润表、现金流量表，以及用于公司走账的股东、财务人员的个人银行账户等，往往超出公司法的列举。

查阅权的边界何在?司法审判是应该拓宽范围?还是固守法条?股东知情权与公司自治如何平衡保护?上述问题目前尚无司法解释可循。

各地法院做法也不一，具体有以下几种:

1.法院判决禁止股东查阅会计凭证的，通常以《公司法》第33条是强制性规范，该条未将会计凭证纳入查阅范围作为判决的法律依据，这是一种固守法条的操作方式。

2.法院在判决允许股东查阅会计凭证时，由于缺少直接的法条作为审判依据，故多在裁判文书中运用各种学说或理论来支撑其判决。

3.法院判决允许股东查阅会计凭证，即使该判决未在裁判文书中说明允许查阅的理论依据，也往往通过隐晦的方式进行表达。例如本案一审判决载明：会计账簿(包括原始凭证和记账凭证)，其意在表明会计账簿与会计凭证之间不可割裂或包容的关系。

总之，由于立法未规定查阅权的客体是否包括会计凭证，导致了法院或者直接否认股东享有查阅会计凭证的“权利”，或者在进行了必要的合理性论证后方才谨慎地允许股东查阅会计凭证。由于法条列举不全面，各地的司法审判对查阅权范围的认识极不统一，司法审判部门对同一性质的问题作出了不同的判决，导致事同而判异。

代理过程中，代理律师对比分析了最高人民法院、南宁市中级人民法院（即本案二审法院）、防城港市中级人民法院的类案，并提交二审法院参考。本案的审理结果，代表了南宁市中院对于此类案件的司法态度，即不宜超出法律规定的范畴对股东知情权的范围做扩大解释。

结语与建议

股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。以本案代理为契机，代理律师于2022年9月对广西壮族自治区范围内5年内的股东知情权纠纷裁判文书，从原告资格、知情权范围、知情权行使方式、行使期限、案件分布区域、不正当目的抗辩、判决结果等维度进行深入分析研究，制作了《广西2017-2022股东知情权纠纷大数据分析报告》。结合大数据给出一些建议，对同类型纠纷的实务工作起到一定的参考作用。

代理律师

蒙治逵