2025年11月28日，国务院国资委正式发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），以13个方面、98种具体情形，为中央企业经营投资行为划定了前所未有的清晰红线。这部于2026年1月1日施行的新规，不仅是对中央企业的刚性约束，其监管逻辑与问责精神，亦为地方国有企业的合规管理提供了深刻的镜鉴与明确的风向标。它标志着国资监管正从对“重大损失结果”的追责，转向对“经营管理行为”全过程的穿透式监督。

审视近期案例，无论是长江水利委员会下属汉江集团因向下属企业提供巨额“3折电价”而被审计公开，还是杭州市交通工程集团因项目管理人员资质不符合同约定受到行政处罚，均揭示出一个严峻现实：国有企业经营中的违规行为，已从传统的重大投资失误，蔓延至购销管理、工程执行、内部关联交易等日常运营的“毛细血管”。过去可能被忽视的程序瑕疵、定价公允、履职到位等问题，如今已成为触发严厉问责的“导火索”。

在此背景下，国有企业的合规管理必须进行根本性的维度重构。结合多年来受聘担任国企法律顾问的实务探索，笔者认为，新监管时代下的合规，已呈现出四个关键维度的深刻变化：

一、责任维度：从“事后灭火”到“全程闭环”，终身问责成为悬顶之剑

新规构建了“事前预防、事中控制、事后问责”的全周期监督闭环。其核心变革在于，追责不再仅依赖于资产损失的“既成事实”。通过引入“穿透认定”与“或有损失认定”机制，即便账面损失尚未显现，但只要违规行为证据确凿且可预见其必然导致损失，问责程序便可启动。同时，“重大决策终身问责”的原则被再次强化，彻底打破了“退休即安全”的旧有观念。这意味着，任何一项决策、一纸合同、一次付款，都必须经得起未来的历史检验。

二、行为维度：从“重大决策”到“日常操作”，合规要求嵌入每个流程

责任追究情形从72种大幅扩容至98种，充分说明监管的触角已深入企业肌体。以下几个以往易被轻视的领域，现已成为高风险区：

三、主体维度：从“法人责任”到“个人担当”，权责对等穿透至“关键少数”

新规明确了直接责任、主管责任和领导责任的三级体系，并特别强调防止以“集体决策”为名行“无人负责”之实。调查将深入决策过程，依据每个成员的实际作用、是否提出并记录反对意见来精准划分个人责任。对于“一把手”或上级管理人员强令、纵容违规的，将直接承担直接责任。这要求企业的每一位管理人员，尤其是领导班子成员，必须将自身履职行为与合规要求紧密绑定，实现真正的“权责对等”。

四、领域维度：从“传统风险”到“新型疆域”，数据与廉洁合规成为必答题

除了传统的人、财、物管理，新的合规疆域正在急速扩展。2025年5月，广西壮族自治区财政厅会同自治区数据局、国资委印发《广西壮族自治区数据资产全过程管理试点实施方案》，选取广西壮族自治区科技厅等15个区直部门，广西现代物流集团等9家区直企业，南宁市等3个设区市财政局共计27个试点单位或地区，围绕数据资产台账编制、登记、授权运营、收益分配、交易流通等重点环节，积极探索有效的数据资产管理“广西模式”。可见，数据资产全过程管理试点已正式启动，数据资产的登记、授权、入表和交易流通合规成为区直企业必须面对的新课题。

同时，广西制定《清廉国企建设提质增效三年行动实施方案（2024—2026年）》，明确四个方面16项重点任务，推动国资国企把廉洁理念融入公司规章制度和生产经营活动中。构建了“自治区国资委—区直企业—设区市国资委—市、县国有企业”一体抓的工作网络，廉洁合规被提升至前所未有的高度。这意味着，合规管理必须覆盖至可能引发廉洁风险的所有经营管理行为。

面对上述维度的系统性重构，广西国有企业亟需构建一个“三维一体”的主动型合规防御体系，实现从“被动应对检查”到“主动驾驭风险”的根本转变。

第一维：体系化治理，筑牢“三道防线”

业务防线：严格落实“管业务必须管合规”，各业务部门成为风险识别、评估和防范的第一责任主体。可借鉴广西北港新材料公司建立“永不锈”清院的思路，将高风险部门集中，实施物理与制度相结合的重点监控。

专业防线：强化合规管理部门的权威与能力，保障其独立履行审查、监督、报告职责。积极推行首席合规官制度，由其对企业重大决策出具强制性合规审查意见。

监督防线：推动纪检监察、审计、内控、财务等监督力量与合规管理体系深度融合、信息共享，形成监督合力。可借鉴江苏无锡建设“国有资产智慧监管平台”的经验，运用数字化手段对资产租赁、工程招标、资金流动等实现动态监测与智能预警。

第二维：精细化管控，实施“三张清单”

风险清单：针对98种责任追究情形，结合企业主业，全面梳理各业务环节的风险点，形成本企业的《合规风险数据库》，并动态更新。

流程清单：将合规审查作为不可逾越的节点，强制性嵌入重大项目投资、大额资金支付、重要合同签订等关键经营管理流程，确保“决策先问规，业务必合规”。

负面清单：明确划定经营管理行为的“禁区”。例如，在贸易业务中严禁“空转走单”，在内部交易中禁止无正当理由的利益输送，在科技创新中杜绝数据造假等。

第三维：生态化培育，厚植“三层文化”

领导层率先垂范：将合规培训纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业负责人切实履行法治建设第一责任人职责，带头尊法学法守法用法。

全员层意识浸润：通过常态化培训、签订合规承诺、编制合规手册等方式，将合规要求传达至每一位员工，使其明确自身岗位的合规责任。

激励层导向牵引：建立违规行为记录制度，将合规履职情况与员工的考核评价、职级晋升、薪酬兑现紧密挂钩，树立“合规创造价值、违规必受惩戒”的鲜明导向。

国资委46号令的出台，犹如一声响亮的号角，宣告了国有企业粗放式增长时代的终结和一个精益化、法治化新发展时代的开启。合规不再是束缚企业活力的“枷锁”，而是保障其在新发展格局下行稳致远的“导航系统”和“压舱石”。对于广西的国有企业而言，唯有主动拥抱这一变化，以前瞻的视野重构合规维度，以系统的思维构建防御体系，才能真正将严监管的外部压力，转化为提升治理效能、实现高质量发展的内生动力，在服务壮美广西建设的新征程中，筑牢防线，基业长青。